校園里處處透著新綠，滿眼的春意。下雨天也阻擋不止學(xué)習(xí)的腳步，因為浙里有一種聽之讓人神清氣爽，笑聲連連，不知疲倦的魔性課程正在傲然綻放著。

2018年5月5日-6日，浙大經(jīng)院金融創(chuàng)新總裁高級研修課程——《企業(yè)上市前的整體財務(wù)規(guī)劃》課程如期而來。重量級專家徐曉莉教授為同學(xué)們帶來了一次興奮不已、印象深刻的課程體驗。

觀點之一： 

在中國，上市不上市的待遇是有巨大差異的，就跟嫡系和庶出的區(qū)別差不多。民企貸款本身就有劣勢，但是如果成為上市公司，融資的手段就多多了，比如可以股權(quán)質(zhì)押貸款，可以增發(fā)融資，可以重組，可以……資本手段，玩法有太多種！

而民企呢？除了銀行貸款就是民間融資，貸款還得求爺爺告奶奶，而且難度極大，民間融資現(xiàn)在也是高風(fēng)險的，因為利率太高，基本屬于龐氏騙局了，現(xiàn)如今經(jīng)濟(jì)根本支撐不了百分之十幾的利率水平??！

所以，為什么要拼了命的上市，實在是因為中國的國企和民企的待遇不同??！融資是一個企業(yè)的命門，上市后基本可以不死，但不上市，說不定一個周期低谷就被活埋了。 

資本市場（capital market）：是指期限在一年以上各種資金借貸和證券交易的場所。資本市場上的交易對象是一年以上的長期證券，因為在長期金融活動中，涉及資金期限長、風(fēng)險大，具有長期較穩(wěn)定收入，類似于資本投入，故稱之為資本市場，金融市場三個組成部分之一。進(jìn)行長期資本交易的市場。

公司改制上市是公司一項長期的、系統(tǒng)的、復(fù)雜的大工程。 改制上市是對公司過去歷史、現(xiàn)時狀態(tài)、未來發(fā)展規(guī)劃的一次全方位大梳理、大整頓，是以各種法律、規(guī)章為準(zhǔn)繩，來衡量和推進(jìn)公司做到在各個方面滿足上市規(guī)范要求的一個過程，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的公司占大多數(shù)。

財務(wù)是企業(yè)一切行為的綜合體現(xiàn)。

實戰(zhàn)專家徐曉莉教授授課

01  上市利弊的財務(wù)權(quán)衡

企業(yè)上市為利益相關(guān)者帶來諸多財務(wù)利益

企業(yè)發(fā)行上市五大效應(yīng)

融資效應(yīng)：企業(yè)上市最直觀的好處，在與可以通過股票發(fā)行募集大量資金、迅速壯大企業(yè)規(guī)模、增強(qiáng)企業(yè)競爭實力 上市后，企業(yè)還可以通過配 股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式持續(xù)融資，獲得提供長期穩(wěn)定的融資渠道。

財富效應(yīng)：企業(yè)上市后，估值體系的變化和流通性溢價的體現(xiàn)，將使創(chuàng)業(yè)股東的個人財富幾何級倍增，上市是創(chuàng)業(yè)股東財富值的加速器。企業(yè)上市后，創(chuàng)業(yè)股東的投入轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂懈叨攘魍ㄐ缘墓善?，?chuàng)業(yè)股東可以通過減持股票實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)利潤，變現(xiàn)個人財富，也可以通過質(zhì)押股票等方式更方便的進(jìn)行財務(wù)融資。

資本效應(yīng)：上市公司不僅可以利用資本市場的融資渠道，為企業(yè)長期發(fā)展提供源源不斷的資金支持，還可以充分利用資本市場對上市公司的價值判斷，采取換股或增發(fā)新股等方式對上下游的企業(yè)和相關(guān)資源進(jìn)行收購兼并。

激勵效應(yīng)：建立對公司高層管理人員和核心人員等的長期激勵機(jī)制，促使他們將個人的經(jīng)濟(jì)利益與公司的經(jīng)營業(yè)績和運(yùn)營質(zhì)量有機(jī)地結(jié)合在一起，有利于吸引和留住企業(yè)的關(guān)鍵人才，保障企業(yè)的穩(wěn)定與發(fā)展。

廣告效應(yīng)：企業(yè)上市是提升公司品牌效應(yīng)與市場影響力最為有效的方法。上市本身即是對企業(yè)的一種肯定，可以使企業(yè)擴(kuò)大知名度，宣傳自身品牌，增加在同行中的威信和競爭力。

上市也為企業(yè)帶來諸多財務(wù)壓力和成本

1.信息高度透明和嚴(yán)厲監(jiān)管

1.  經(jīng)營秘密，財務(wù)秘密與商業(yè)秘密泄露

2. 決策程序與效率導(dǎo)致失去市場機(jī)會

2.比非上市公司履行更多披露責(zé)任和義務(wù)

1. 同業(yè)競爭  2. 關(guān)聯(lián)交易

3. 高管持股  4. 公司治理

5. 股東利益  6. 社會責(zé)任

7. 董事成員  8. 高管報酬    

學(xué)員認(rèn)真學(xué)習(xí)中

3.提高公司管理成本 

1. 中介服務(wù)成本  2. 信息披露成本

3. 公司治理成本  4. 經(jīng)營決策成本

5. 公司治理成本  6. 社會責(zé)任成本

4.市場并購導(dǎo)致控制權(quán)受到威脅

1. 公司創(chuàng)立人的控制權(quán)威脅

2. 公司高管人員職位威脅

5. 市場期望導(dǎo)致高管人員壓力和短期行為

1. 經(jīng)營決策短期    

2. 產(chǎn)生報表道德風(fēng)險

哪些企業(yè)更適宜上市？

1. 需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的

2. 需要分散投資風(fēng)險的

3. 需要風(fēng)險資本退出途徑的

4. 需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的

5. 需要通過資本市場建立激勵機(jī)制的

哪些企業(yè)不需要或不適宜上市?

1. 決策效率有特定時效要求的

2. 不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的

3. 不希望稀釋股權(quán)和其他股東分擔(dān)風(fēng)險的

4. 不能承受市場波動對公司經(jīng)營影響的

02  公司上市的財務(wù)條件

公司上市的財務(wù)條件都是硬指標(biāo)，也是最低要求，是必須遵守的進(jìn)而達(dá)到的要求。

首先需要通過三年左右的時間面對傳統(tǒng)的“利潤市場”做好一系列積極有效的準(zhǔn)備，制定可靠的公司發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)建可行的商業(yè)營運(yùn)模式和贏利模式，規(guī)范公司內(nèi)部管理組織和流程體系，強(qiáng)化財務(wù)管控和會計核算程序，使公司的成長性和優(yōu)勢競爭力得以保證，并能預(yù)見和有效化解一系列經(jīng)營風(fēng)險。 

擬上市IPO企業(yè)死法十式： 1、脫離券商規(guī)范輔導(dǎo)要求，我行我素；2、各方關(guān)系不擺平，仇家舉報起訴；3、財務(wù)造假；4、關(guān)聯(lián)方控制了發(fā)行人的生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)，獨立性存在嚴(yán)重缺陷；5、內(nèi)控擺樣子，不能合理保證企業(yè)財務(wù)報告的可靠性；6、會計核算薄弱，不規(guī)范，沒有高薪請有水平的財務(wù)總監(jiān)；7、募集資金投資項目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性；8、上市權(quán)力和利益斗爭不止，董事高管頻繁變動；9、虛假陳述、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述；10、利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)和輸送利潤。

企業(yè)在判斷自己是否具備上市融資的條件時，至少需把握以下幾個關(guān)鍵點：

( 1 ) 主體資格方面。企業(yè)應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外)，其中：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間從有限責(zé)任公司成立之日起計算滿3年;最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于人民幣五千萬元，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

( 2 ) 獨立性方面。企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力;企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整，人員應(yīng)當(dāng)獨立，財務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立，機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立、業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立。

( 3 ) 規(guī)范運(yùn)作方面。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé);企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格;企業(yè)最近三年無重大違法行為，無損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

( 4 ) 財務(wù)與會計方面。企業(yè)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;最近三年財務(wù)會計報告無虛假記載。

( 5 )募集資金投向方面。募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。另外，募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

03  改制上市股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

對一個擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到公司狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素。

如果簡單的從財務(wù)角度來看，這個問題是一個籌資風(fēng)險與收益之間的權(quán)衡。如果從長遠(yuǎn)發(fā)展來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定程度、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散程度、控股權(quán)的歸屬及其變動決定了公司經(jīng)營策略的連續(xù)性、盈利能力的保障程度以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可能性。所以，股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時，應(yīng)注意幾個問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)設(shè)計問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位；合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)并符合相關(guān)法律政策的要求。 

請謹(jǐn)記以下幾點原則：

1、創(chuàng)始人合伙人之間，堅持“分利不分權(quán)”原則，讓聯(lián)合創(chuàng)始人的表決權(quán)都集中到主創(chuàng)始人手里，這樣，即便大家股權(quán)平分，也無所謂了；

2、員工期權(quán)，堅持“放利不放權(quán)”原則，股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，盡可拿來激勵員工，但其對應(yīng)的投票權(quán)，一票也不能放；

3、融資稀釋股權(quán)，堅持“主權(quán)問題寸土必爭”原則，想想阿里、京東怎么過來的，經(jīng)濟(jì)利益上可以多向投資人傾斜，但經(jīng)營控制權(quán)必須寸土必爭。

一股獨大，拋開上市的畫餅不說，即便是從項目的順利成長來講，也是首要問題。一個創(chuàng)業(yè)項目，群龍無首，山中無大王，想想都知道會是什么結(jié)局。這個梗，是最大的一個梗！記住，防患于未然，永遠(yuǎn)是第一選擇，也是成本最低的應(yīng)對措施！

04  企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃

整體上市是未來國企重組的主導(dǎo)模式

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進(jìn)入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費(fèi)用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產(chǎn)負(fù)債、資金周轉(zhuǎn)等各項財務(wù)比率和指標(biāo)形成聯(lián)動和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內(nèi)在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧?br style="max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;"/>
 

05  資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃

資本負(fù)債的結(jié)構(gòu)主要涉及的問題有：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成;股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散；負(fù)債比例控制與期限的選擇；負(fù)債風(fēng)險與負(fù)債收益的控制等。以最為典型的資產(chǎn)負(fù)債率為例，過高將被視為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認(rèn)為企業(yè)融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負(fù)債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本，債權(quán)人可對當(dāng)前企業(yè)所有者保持適度控制權(quán)，也更有利于企業(yè)掛牌或IPO融資。因此，基于這樣的考慮，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在掛牌前進(jìn)行合理重組就顯得格外重要。

06  稅收與政府補(bǔ)貼的規(guī)劃

稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。對于大多數(shù)企業(yè)來說，多采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前則需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)購置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。

如果能夠通過稅務(wù)處罰和調(diào)帳的處理解決，還算未構(gòu)成實質(zhì)性障礙，更多的情況是，一方面因為修補(bǔ)歷史的處理導(dǎo)致稅收成本增加，另一方面卻因為調(diào)整幅度過大被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障、公司經(jīng)營缺誠信等，可謂“得不償失”。因此，稅收規(guī)劃一定要提前考慮，并且要與盈利規(guī)劃避免結(jié)合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補(bǔ)貼對企業(yè)贏利能力的影響問題。

關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴(yán)格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍;二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易;三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。

07  企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)劃

1.融資控制
聚財之道：如何規(guī)范融資程序和減少融資成本

2.投資控制
用財之道：如何規(guī)范投資決策程序并減少投資失誤

3.費(fèi)用控制
節(jié)財之道：如何節(jié)約代理成本并防范道德風(fēng)險

4.盈利控制
生財之道： 如何實現(xiàn)利潤最大化并保持持續(xù)盈利

5.資金控制
守財之道：如何保障資產(chǎn)安全并發(fā)揮資產(chǎn)效益

6.分配控制
分財之道：如何保障相關(guān)者利益并保持經(jīng)營能力

08  關(guān)聯(lián)交易處理的規(guī)劃

關(guān)聯(lián)方控制了發(fā)行人的生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)，獨立性存在嚴(yán)重缺陷

1.采取措施減少關(guān)聯(lián)交易     

2.堅持業(yè)務(wù)獨立原則,減少與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的銷售與采購交易

3.禁止與控股股東發(fā)生政府明文禁止的關(guān)聯(lián)交易 

4.透過公司章程規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

5.按照法律規(guī)范充分披露關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人的重要的銷售收入、生產(chǎn)、采購都來自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人在獨立性方面有嚴(yán)重缺陷，利潤的真實性也值得懷疑。按照規(guī)定，發(fā)行人必須擁有完整的采購、生產(chǎn)、銷售體系，具有獨立開展經(jīng)營活動的能力，在上市前，必須切斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方收購或轉(zhuǎn)讓來減少和消除關(guān)聯(lián)交易。但許多企業(yè)仍然頂風(fēng)作案，帶病上會，沖刺挑戰(zhàn)發(fā)審委。

09 長期激勵模式的規(guī)劃

股權(quán)激勵的主要模式選擇

1.業(yè)績股票：公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者,股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達(dá)到了事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)來決定 。

2.股票增值：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)。

3.股票期權(quán)：受權(quán)人可按約定價格和數(shù)量在約定時間內(nèi)購買股票，有權(quán)在一定時間后將所購的股票出售，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。

4.復(fù)合模式：復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵模式。

5.虛擬股權(quán)：指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)。  

6.MBO：管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。  

7.業(yè)績單位：支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現(xiàn)金。

8.經(jīng)營者持股：公司要求管理層持有一定數(shù)量股票并在一定期限鎖定。

9.延期支付：將管理層的年度獎金、股權(quán)激勵收入等按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層單獨設(shè)立的延期支付帳戶。 

10.員工持股：由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托信托持股進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。

10  避免同業(yè)競爭的財務(wù)規(guī)劃

同業(yè)競爭的含義

控股股東(絕對控股與相對控股)所從事的業(yè)務(wù)與擬上市公司之間業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

為什么法律明文禁止同業(yè)競爭

1. 有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益

2. 與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突

3. 影響公眾信譽(yù)和社會股東投資積極性

4. 比關(guān)聯(lián)交易更具持續(xù)性且公平性難以客觀評價

 避免同業(yè)競爭的財務(wù)規(guī)劃方式

1. 合理選擇控股股東

2. 讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)進(jìn)入上市公司

3. 不讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)留在控股公司之下

4. 稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份

對同業(yè)競爭的其他財務(wù)制約

1. 設(shè)立獨立非執(zhí)行董事         

2. 控股股東作出特別承諾

3. 詳盡全面的信息披露

是否存在同業(yè)競爭的判斷方法：

一是同業(yè)競爭主體的判斷。

這應(yīng)從實際控制角度來劃分，第一類包括公司的第一大股東、通過協(xié)議或公司章程等對企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營政策有實際控制權(quán)力的股東、可以控制公司董事會的股東、與其他股東聯(lián)合可以共同控制公司的股東；第二類包括上述股東直蓮接或間接控制的公司，也就是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并行子公司。

二是同業(yè)競爭內(nèi)容的判斷。

一種是通過經(jīng)營范圍從表面上判斷；另一種是實質(zhì)性的判斷，從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行判斷，同時應(yīng)充分考慮對擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)及其股東的客觀影響。

課間10分鐘休息時間，也一點不浪費(fèi)。
拉著老師探討自己公司的某個具體的股權(quán)方面的疑惑。

……

最后

如果想更系統(tǒng)的梳理各層資本運(yùn)作知識

可以來浙大金融創(chuàng)新班修煉一下

浙大高培中心 李婧 報道

品牌部：0571-88273166